王恒利

　　最近这两个月， “雷士事件”的悬疑剧一波三折，董事长辞职，经销商逼宫，工厂停工……事件演化到越来越偏离理性的轨道，俨然已成难以解开的死结。

　　有人将“雷士事件”归结为创业团队和PE之间的矛盾，但我觉得，将其纳入公司治理范畴予以讨论更为恰当。围绕“雷士事件”展开的种种激烈的对抗，本质 上还是董事会与管理层之间的围绕控制权、决策权的非合作博弈，是公司治理上委托与代理的问题，不存在正义与非正义的道德辨识，至于所谓的绞杀本土品牌的 “阴谋论”更是无稽之谈。

　　雷士照明的创业者吴长江，虽然曾担任公司董事长，且为第一大股东，但他代表的其实并非董事会利益，而是管理团队的利益。创始人一般都是公司的“精神领 袖”，也正是因为这种浓厚的“教父”情结，使他未能完成身份意识和岗位职责的转变，不仅“屡越红线”，甚至不惜站在董事会的对立面。

　　参照目前的雷士照明股权结构，吴长江持股19.53%，赛富亚洲投资基金(下称“赛富基金”)持股18.33%，施耐德电气持股9.13%。但在董事 会构成中，投资者拥有四席，而管理团队只有两席，处于下风，加之吴长江强势的个性，以及多年来形成的颇具“内部人控制”色彩的利益关系(比如经销商就担心 新的管理层改变管理渠道)，这些都为日后的冲突埋下了伏笔。

　　对于赛富基金而言，最大的败笔是未能规范雷士照明的公司治理结构，在制度上约束创始人的“越界”行为。PE入股一家企业，终极目标是追求高溢价退出， 但必要条件是帮助公司完善内部治理结构，包括派驻董事、财务总监等，消除野蛮生长的气息，规范透明运营。以赛富基金为代表的投资方虽然控制董事会，并给雷 士照明带来充裕的现金，但并未能对创始人或管理团队形成有效约束，某种程度而言，吴长江屡屡“越界”，赛富基金亦有责任。

　　如果说吴长江和阎焱的“隔空论战”还停留在口水仗的层面，那么经销商逼宫、工厂停工等实质性举动，则是力挺吴长江、驱逐投资方的“玉碎战略”，这些举 动将雷士照明逼到生与死的十字路口。这也引出了公司治理上一个颇具中国特色的问题——上市公司的股东利益至上，但谁能代表公司股东的利益?

　　公司的归属问题是现代公司制度的本质与核心。在“国美事件”中，职业经理人陈晓和国美电器的大股东黄光裕家族反目成仇，理由正是黄氏家族的利益不能代 表国美电器大多数股东的利益，因此陈晓的对抗才具有正当性。在“雷士事件”中，类似的追问再次出现，上述大股东采取的颇具悲壮气势的“玉碎战略”，符合那 些沉默的小股东的利益吗?应该知道，大股东(控股股东)虽然拥有事实上的控制权，但不存在特殊权利，其权利的行使应当按照“资本多数决定”的原则，不能置 其他股东的意愿于不顾。

　　无论是创始人吴长江，还是投资者赛富基金、施耐德，都不能代表全体股东的利益。这也决定了当发生激烈的利益冲突时，双方的最佳选择是保持克制，在遵守游戏规则的条件下寻求妥协、退让。

　　一般而言，创业者在公司的决策权上拥有先天的优越感，但最终起决定作用的往往是资本的意志。最典型的案例莫过于1985年，因为自己的独断专行，乔布 斯与投资方发生矛盾，被赶出自己一手创办的苹果公司。12年后，乔布斯重返苹果公司，一系列的创新演绎出了“苹果神话”。希望这个案例能给吴长江以及其他 陷入类似困境的公司创始人带来启发。

　　探访雷士惠州工厂

　　王珍

　　昨天上午，雷士照明惠州工厂内的员工继续停工。延续的员工停工事件背后，是施耐德经营不善导致订单锐减，还是另有更深层次的原因呢?一位工厂的中层向《第一财经日报》直言：“只要吴总回来，订单肯定会上去。”

　　吴总指雷士照明创始人、原董事长兼总裁吴长江。他5月25日突然辞去在雷士照明的一切职务。来自施耐德的张开鹏，接任雷士总裁。施耐德否定了之前的经营政策，引起雷士原管理层、经销商的不满。7月12日，管理层与董事会在重庆对话。

　　订单、收入、员工锐减

　　位于惠州市惠城区汝湖镇的“惠州雷士光电科技有限公司”原是雷士照明的总部，今年春节前后，该公司总部搬去重庆，但惠州工厂仍是雷士重要的生产基地之一。这个昔日连周六、周日都加班加点的繁忙工厂，如今变得冷清。

　　一位生产线线长(俗称“Line长”)告诉记者，他去年6、7月份每月收入都在2500元以上，现在只有1300~1400元。“年轻一点的(工人) 都走了。有小孩的，现在连小孩都养不起，两个人的工资加起来不如一个人。我们做管理的，还没深圳那边一个员工工资高。”

　　这位年轻的Line长说，自己负责结构性灯具生产，管三四十人。“吴总在时，规划新车间，设备都订好，人也招得差不多，准备搞LED(发光二极管)。他们(指施耐德)一来，说不搞LED新品。反正他们对照明、对灯具不懂。”

　　“吴总辞职后，订单慢慢少了，上个月底很明显。”他还称，停工是自发的。“上周五停工前，员工已把问题反映到上一层。”

　　门口的保安透露，去年雷士惠州工厂接送员工的大巴有13~14辆，现只有6~7辆。

　　一位雷士惠州工厂的中层管理人员向本报透露，这里原先接近3000人，现在流失了近1000人。之前光一个装备车间就1500多人，现在只剩下800多人。短短一两个月，因为没有加班机会，工人只能拿最低1000多元的工资，许多已另找工作。

　　施耐德“不作为”?

　　5月25日施耐德入主后，工厂到底发生了什么情况?订单减少的真正原因是什么?上述中层说，今年6月雷士负增长，收入下降60%，去年产值4亿多元，今年只有1亿多元。

　　“他们完全没有作为，否定了原来的经营模式，又不给我们新的方向。”这位人士抱怨说，“我们找新CEO张开鹏等高管请示，他们说这是经济危机。但为什么2008年金融危机雷士还增长呢?”

　　另一位中层透露，雷士的产品一直以来既走经销商渠道，又做大项目。在5月25日高层更换的说明会上，施耐德表示雷士不应该做大项目。今年准备开的LED新车间，也不同意开。

　　“我们有问题也找不到人直接沟通。”他说，5月25日说明会之后，张开鹏只来过雷士惠州工厂一次，海外业务总经理李新宇也来过一次。“李新宇上任时说过，一个月一半时间以上呆在工厂，实际只在工厂呆过一天。”

　　更重要的是，现在管理层也有危机感。“吴总不回来，我们在这里也没有意思。”这位中层透露，施耐德首先要更换原有的管理层，甚至直接点名管工厂的高层名字，而且，还派一些咨询公司的人，在员工中间东问西问，使管理人员担心职位不保。

　　这位中层说：“在市场上，施耐德的产品进入我们的网络销售，他们的业务员向雷士经销商说，你们要大量进施耐德的产品，雷士马上被我们掌管控制，不进以后就别想再做雷士的产品。经销商没有信心，订单减少。”

　　过去，雷士对经销商一直有授信。这位中层透露：“施耐德入主后，减少了对经销商的授信。”经销商担心即使拉回了订单，也不知道公司日后会有什么变化，因此都不敢拉订单。

　　有道观点：成长型企业的执掌人需要完成由草莽英雄走向自律现代化企业管理人的蜕变，坚持管理制度化与透明化，并且要严格遵守“契约精神”。